鎌田法律事務所

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取扱分野

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当事務所の取扱分野を、詳しくご紹介いたします。

会社関係訴訟

取締役の対会社責任

取締役は、会社との委任関係に基づいて、会社に対して善管注意義務、忠実義務を負います。この義務を元に会社法では取締役の責任に関していくつかの規定を設けています。忠実義務取締役の責任が問題となるのは次のような場合があります。

・任務懈怠による責任(取締役が任務を怠ったことによって会社に損害を及ぼしたときに生じる責任で、最も多く問題となるケースである。例えば、経営責任の問題、競業避止義務の違反、法令・定款違反の行為をした他の取締役に対する監視・監督義務の違反、利益相反取引に関する責任、がある。)
・剰余金の配当等(法定の分配可能額を超えた剰余金の配当が行われた場合、これに関与した一定の範囲の取締役や配当を受けた株主には連帯して責任が発生する。) 
・株主の権利の行使に関する利益供与(株主権の行使に関して利益を供与した場合は、利益供与を受けたものだけでなく、これに関与した取締役にも返還義務が生じる。) 

このうち、経営責任が問われる事案(任務懈怠による責任)は特に多く、このケースでは、取締役の経営判断には広い裁量が認めら結果として会社に損害生じても取締役の責任は生じないという、いわゆる「経営判断の原則」が問題となります。

取締役の対第三者責任

取締役が、その職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、これによって第三者に与えた損害を賠償する責任が発生します。
取締役に任務懈怠がある場合、その取締役は会社に対しては責任が生じますが、取引先などの第三者に対しては、直接、不法行為を構成する場合でなければ責任が発生しません。会社法は、この点について、第三者が、取締役個人に対して直接、責任を追及することができると規定しています。問題の会社に資力がない場合、倒産した場合などは、取締役の個人責任を追及することによって損害を回復することが期待されます。

取締役の職務執行停止仮処分等

取締役の選任決議に問題があるときは決議の取消、不存在確認、無効確認の訴えを提起することになります。また、取締役に職務の執行に不正の行為などがあったのに株主総会で解任の決議がなされない場合には、株主は裁判所に解任の請求をすることができます。
しかしこれらの裁判が確定するまではその取締役は職務を遂行でき不都合なので、このような場合には、仮処分をもってその取締役の職務の遂行を停止し、代行者を選任することができます。

株主代表訴訟

株主代表訴訟は、株主が、会社にかわって、取締役の責任を追及する訴訟です。 取締役が会社に損害を与えた場合、本来は、会社がその取締役に責任を追及べきですが、同じ経営側という関係から、会社が責任追求の行動に出ることが期待できない場合があります。この場合、株主が会社の有する権利を会社のために行使して、取締役の責任を追及することができます。
訴訟を提起するには、その株主が、6か月前から引き続き株式を有していることが必要ですが、問題となった事実(違法行為)が発生した当時から株主である必要はありません。

新株発行無効・差止

不当に支配権を獲得するために大量の新株発行を行おうとしているときなどは、株式の不公正な発行とされ、株主は、その新株の発行を止めることを請求できます。これが新株発行の差止請求です。通常、迅速な手続きが行われる仮処分手続を行うことになります。
新株発行の効果が生じてしまったあとには、新株発行無効の訴えの提起や関係者の責任追及をするほかありませんが、新株発行無効の裁判には一定の時間がかかるし、関係者の責任を追及したとしても株式のシェアが戻るわけではありません。そのため、新株発行の効果が生じる前に、発行自体を差止める新株発行の差止が有効になります。

新株予約権発行無効・差止

新株予約権の発行についても、新株発行と同様に、その差し止めの請求ができるます。
その要件は、新株発行差止の場合と同様です。

株式買取請求

会社が合併、会社分割、事業譲渡、株式交換を行ったり、株式に譲渡制限を付する旨の定款変更をする場合、株主に重大な影響を与えるため、株主総会の特別決議が必要とされます。この場合、これらの議案に反対の株主は、あらかじめ反対の意思表示を行い株主総会で反対することによって、自己の所有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に対して請求することができます。簡易組織再編、略式組織再編のように株主総会決議を経ることなく重要な組織再編が行われる場合も同様です。
買取価格について会社と協議が整えばその金額で会社に株式を売却できますが、価格について合意ができない場合には、裁判所に対して価格決定の申立を行う制度があります。

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